再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：河南省偉祺園林有限公司。住所地：河南省鹿邑縣鳴鹿路南段西側(cè)（萬家燈火小區(qū)）。

法定代表人：陳家恩，該公司董事長。


再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：王紅軍，男，1973年10月16日出生，漢族，住河南省柘城縣，現(xiàn)住周口市鹿邑縣。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：張強(qiáng)，女，1975年9月2日出生，漢族，住河南省柘城縣，現(xiàn)住河南省周口市鹿邑縣。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：張坤，女，1973年5月16日出生，漢族，住河南省鄭州市金水區(qū)，現(xiàn)住河南省周口市鹿邑縣。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：河南偉民置業(yè)有限公司。住所地：河南省鄭州市金水區(qū)西太康路70號院A樓9層906號。

法定代表人：劉文帥，該公司董事長。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：河南偉祺置業(yè)有限公司。住所地：河南省鄭州市金水區(qū)西太康路70號院A樓9層906號。

法定代表人：葉衛(wèi)東，該公司董事長。

被申請人（一審原告、二審上訴人）：唐新亮，男，1972年9月25日出生，漢族，住江蘇省蘇州市。

被申請人（一審第三人）：蘇州科環(huán)環(huán)�？萍加邢薰�司。住所地：江蘇省蘇州市花橋鎮(zhèn)商務(wù)大道99號1號樓1001-1010室。

法定代表人：唐新亮，該公司董事長。

再審申請人河南省偉祺園林有限公司（以下簡稱偉祺園林公司）、王紅軍、張強(qiáng)、張坤、河南偉民置業(yè)有限公司（以下簡稱偉民置業(yè)公司）、河南偉祺置業(yè)有限公司（以下簡稱偉祺置業(yè)公司）因與被申請人唐新亮、蘇州科環(huán)環(huán)�？萍加邢薰�司（以下簡稱蘇州科環(huán)公司）合作開發(fā)合同糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2019）豫民終896號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
偉祺園林公司、王紅軍、張強(qiáng)、張坤、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審，主要事實和理由：一、案涉《合作協(xié)議書》第十三條約定“本協(xié)議簽訂后，乙方（蘇州科環(huán)公司）向甲方（偉祺園林公司）支付保證金350萬元。工程驗收后3日內(nèi)通過共管賬戶無息返還給乙方。存于甲方賬戶的保證金作為甲方應(yīng)得利潤在利潤分配時予以扣減”，該350萬元是在計算雙方利潤時扣減偉祺園林公司的應(yīng)得利潤，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約金，二審改判偉祺園林公司支付350萬元的保證金并自2016年7月20日起計算違約金缺乏事實依據(jù)，違反了雙方當(dāng)事人在合同中的約定，不符合《中華人民共和國合同法》意思自治的基本原則。二、雖然在成本核算時確認(rèn)5800萬元的成本中包含560萬元的可研費(fèi)用，但政府在結(jié)算時并未認(rèn)可該部分費(fèi)用，該費(fèi)用不應(yīng)從成本中扣除，二審計算利潤方式錯誤。三、二審判決認(rèn)定張強(qiáng)、張坤與偉祺園林公司財產(chǎn)混同缺乏事實和法律依據(jù)。偉祺園林公司和其他個人和單位之間發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來是正常的企業(yè)經(jīng)營行為。唐新亮沒有證據(jù)證明張強(qiáng)、張坤無償使用、占有公司的資金，其根據(jù)偉祺園林公司的資金流向追加張強(qiáng)、張坤承擔(dān)連帶責(zé)任濫用訴權(quán)。除本案訴訟外，偉祺園林公司不存在到期未歸還的債務(wù)，不具備《中華人民共和國公司法》第二十條第三款“公司人格否認(rèn)”的前提條件。四、二審類推適用《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，認(rèn)定王紅軍是偉祺園林公司的實際控制人并承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)。五、二審在無新的證據(jù)情況下，否定偉祺置業(yè)公司、偉民置業(yè)公司的法人人格，并判決其承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)。偉祺園林公司和偉祺置業(yè)公司、偉民置業(yè)公司因經(jīng)營關(guān)系存在資金往來屬于正�，F(xiàn)象，三公司之間的股東不同、經(jīng)營范圍不同、法人代表不同，均是相互獨(dú)立的企業(yè)法人，各自具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，認(rèn)定三公司之間法人資格混同明顯證據(jù)不足。

被申請人唐新亮、蘇州科環(huán)公司提交書面意見稱：一、案涉工程于2016年7月16日通過竣工驗收，根據(jù)案涉《合作協(xié)議書》第十三條的約定，工程驗收3日內(nèi)由偉祺園林公司通過共管賬戶將350萬元保證金返還給蘇州科環(huán)公司，二審判決偉祺園林公司返還該保證金并于2016年7月20日起支付逾期返還保證金的利息正確。二、根據(jù)偉祺園林公司與業(yè)主簽訂的《鹿邑縣閆溝河治理工程鹿辛北路至新311段PPP項目合同》（以下簡稱《PPP項目合同》）約定，勘驗、設(shè)計等前期費(fèi)用，由業(yè)主直接撥付給偉祺園林公司，不包含在工程款范圍內(nèi)，因此，5800萬元建設(shè)施工成本中包含的560萬元勘驗、設(shè)計等前期費(fèi)用應(yīng)當(dāng)扣除。偉祺園林公司以該費(fèi)用已經(jīng)實際發(fā)生，不應(yīng)當(dāng)從成本中扣除的申請理由不能成立。三、張強(qiáng)、張坤利用其作為偉祺園林公司股東、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事的便利，將政府撥付多筆大額工程款從偉祺園林公司賬戶轉(zhuǎn)入其個人賬戶，公司賬戶與個人賬戶之間頻繁、巨額的資金往來，充分證明其兩人賬戶與偉祺園林公司賬戶不分，構(gòu)成財產(chǎn)混同。四、王紅軍否認(rèn)其系偉祺園林公司實際控制人，與其在（2020）最高法民申1105號案件的再審申請書中的主張矛盾。五、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司、偉祺園林公司之間存在大量、頻繁資金往來且存在股東相同、住所地相同、利益相互輸送等情形，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司應(yīng)對偉祺園林公司的債務(wù)清償承擔(dān)連帶責(zé)任。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，偉祺園林公司、王紅軍、張強(qiáng)、張坤、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司申請再審的事實和理由均不能成立。


關(guān)于逾期返還保證金的利息起算點問題。根據(jù)案涉《合作協(xié)議書》第十三條的約定，保證金應(yīng)于工程驗收后3日內(nèi)通過共管賬戶返還給乙方。原審已查明，案涉工程于2016年7月16日驗收合格，偉祺園林公司應(yīng)在之后的3日內(nèi)即2016年7月20日前通過共管賬戶返還保證金350萬元。此時，雙方并未對工程項目的利潤進(jìn)行核算，分配利潤的條件尚不具備，偉祺園林公司主張350萬元保證金應(yīng)當(dāng)?shù)挚墼摴�司的�?yīng)得利潤而不應(yīng)返還的理由不能成立。原審判決《合作協(xié)議書》約定的期限屆滿之日即2016年7月20日為逾期返還保證金的違約金起算時間并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。

關(guān)于560萬元可研費(fèi)用是否應(yīng)從成本中扣除的問題。偉祺園林公司與蘇州科環(huán)公司簽訂的案涉工程成本確認(rèn)書中確認(rèn)的案涉工程全部建設(shè)成本5800萬元包含可研、勘察、設(shè)計等項目前期費(fèi)用560萬元，而偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》約定，勘驗、設(shè)計等前期費(fèi)用，由業(yè)主撥付給偉祺園林公司，因此原審在計算工程利潤時從建設(shè)成本中將前期費(fèi)用560萬元予以扣除亦不缺乏證據(jù)證明。

關(guān)于王紅軍、張強(qiáng)、張坤、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司是否應(yīng)對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。原審已查明，張強(qiáng)、張坤為偉祺園林公司的股東，張強(qiáng)擔(dān)任偉祺園林公司的監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人，張坤擔(dān)任偉祺園林公司的執(zhí)行董事。唐新亮提交的偉祺園林公司兩個銀行賬戶交易明細(xì)以及張強(qiáng)個人多個銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，鹿邑縣財政國庫支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項轉(zhuǎn)入了張強(qiáng)個人賬戶內(nèi)，張強(qiáng)個人賬戶與偉祺園林公司及張坤的賬戶之間存在頻繁、巨額的資金往來，張強(qiáng)、張坤以及偉祺園林公司在原審中未對此進(jìn)行舉證說明或作出合理解釋，在偉祺園林公司對唐新亮的債務(wù)未予清償情形下，二審依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，判決張強(qiáng)、張坤對偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。原審也查明，王紅軍雖然不是偉祺園林公司的股東，但其系偉祺園林公司股東張坤的丈夫，且作為偉祺園林公司的代表與蘇州科環(huán)公司簽訂了《合作協(xié)議書》，并對偉祺園林公司的款項支出行使審批的權(quán)力。在偉祺園林公司不能及時還款的情況下，王紅軍自愿出具《保證書》，保證對偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任，原審據(jù)此認(rèn)定王紅軍系偉祺園林公司的實際控制人并判決王紅軍對偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任適用法律亦無不當(dāng)。原審亦查明，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司與偉祺園林公司登記為獨(dú)立的企業(yè)法人，其中偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司住所地相同；張強(qiáng)分別為偉祺園林公司、偉祺置業(yè)公司的股東；偉祺置業(yè)公司的股東、法定代表人葉衛(wèi)東代表偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州科環(huán)公司的保證金；唐新亮提交的偉祺園林公司的兩個銀行賬戶交易明細(xì)以及張強(qiáng)個人多個銀行賬戶的交易明細(xì)證明，偉祺園林公司直接或通過張強(qiáng)的個人賬戶將鹿邑縣財政國庫支付中心匯入其賬戶的多筆款項直接轉(zhuǎn)入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，而且偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過張強(qiáng)個人賬戶與偉祺園林公司存在其它的大量、頻繁資金往來。偉祺園林公司、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司未對上述資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋，原審據(jù)此判決偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司對偉祺園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。

綜上，偉祺園林公司、王紅軍、張強(qiáng)、張坤、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回河南省偉祺園林有限公司、王紅軍、張強(qiáng)、張坤、河南偉祺置業(yè)有限公司、河南偉民置業(yè)有限公司的再審申請。

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